Договор присоединения · публичная оферта
Оферта для Рекламодателя
Общество с ограниченной ответственностью «МАРКЕТЛИ» (ИНН 7735213449, ОГРН 1267700054236), в лице генерального директора Болотова Егора Александровича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Агент», с одной стороны, и лицо, принявшее (акцептовавшее) условия настоящего договора в порядке, определённом разделом 2, именуемое в дальнейшем «Заказчик» (Рекламодатель/Принципал), с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем (далее — «Договор»).
Все термины и определения, используемые в настоящем Договоре (в том числе: Агент, Платформа, Заказ, Размещение, Исполнитель, Площадка, Баланс Заказчика, ОРД, Токен, Формат размещения и иные), понимаются в значении, указанном в Пользовательском соглашении Платформы «МАРКЕТЛИ» (далее — «Пользовательское соглашение»).
Детальная процедура оформления, модерации, исполнения и приёмки Заказов и Размещений регулируется Пользовательским соглашением.
Положения настоящего Договора имеют приоритет над Пользовательским соглашением только в части, прямо не урегулированной в нём.
1.Предмет договора
1.1.
Заказчик (Принципал) поручает, а Агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершать от имени и за счёт Принципала действия, необходимые для выполнения следующих функций Платформы (далее — «Услуги Агента»):
1.1.1.
предоставление доступа к функционалу Платформы на условиях простой неисключительной лицензии для автоматизированного поиска, выбора и бронирования рекламных Площадок;
1.1.2.
приём и учёт денежных средств Заказчика на Балансе Заказчика (технический учётный показатель, не являющийся банковским счётом);
1.1.3.
резервирование средств под оплату Размещений в соответствии с выбранными Форматами размещения;
1.1.4.
заключение от имени и за счёт Заказчика договоров с Исполнителями (Рекламораспространителями) на размещение рекламных креативов на Площадках;
1.1.5.
перечисление вознаграждения Исполнителям после подтверждения исполнения Размещений;
1.1.6.
обеспечение маркировки рекламных материалов и передачи данных в ОРД (оператор рекламных данных) в соответствии с законодательством Российской Федерации;
1.1.7.
предоставление Заказчику ежемесячного отчёта Агента в порядке, предусмотренном разделом 6 настоящего Договора;
1.1.8.
техническая модерация Заказов на предмет явного соответствия запрещённым тематикам (Приложение № 1 к Пользовательскому соглашению).
1.2.
Заказчик самостоятельно определяет параметры Заказов, формирует Заказы через интерфейс Платформы и выбирает Формат размещения.
1.3.
Агент не является рекламораспространителем, не владеет рекламными площадками, не определяет содержание рекламных материалов и не несёт ответственности за их законность, достоверность или этичность. Ответственность за содержание рекламы полностью несёт Заказчик в соответствии со ст. 5 Федерального закона «О рекламе».
1.4.
Заказчик подтверждает, что действует в своём интересе или в интересах указанного им третьего лица (конечного рекламодателя), и несёт полную ответственность перед таким третьим лицом за все действия, совершённые через Платформу, включая оплату, приёмку и соблюдение законодательства. В случае действий в интересах конечного рекламодателя Заказчик обязан раскрыть Агенту полные сведения о таком лице (наименование/ФИО, ИНН) для целей маркировки рекламы и передачи данных в ОРД в порядке статьи 18.1 Федерального закона «О рекламе».
2.Акцепт и порядок заключения Договора
2.1.
Настоящий Договор является договором присоединения (публичной офертой). Акцептом условий Договора со стороны Заказчика признаётся совершение следующего действия: заполнение всех обязательных полей в карточке организации (для юридических лиц и ИП: полное наименование, ИНН, ОГРН/ОГРНИП, юридический адрес, банковские реквизиты, контактные данные; для физических лиц: ФИО и ИНН) и нажатие кнопки «Зарегистрироваться как Рекламодатель» в интерфейсе Платформы.
2.2.
Договор считается заключённым в письменной форме в электронном виде с момента совершения вышеуказанного действия. Двустороннее подписание на бумажном носителе не требуется.
2.3.
Заказчик несёт полную ответственность за достоверность, полноту и актуальность всех данных, указанных при регистрации. В случае изменения данных (смена реквизитов) Заказчик обязан обновить их в Личном кабинете в течение 3 (трёх) рабочих дней.
2.4.
Совершая акцепт, Пользователь подтверждает, что использует Платформу исключительно в коммерческих целях (для продвижения собственных товаров, услуг, брендов либо для извлечения дохода от предоставления рекламных площадок), отношения с Агентом не регулируются Законом РФ «О защите прав потребителей».
3.Порядок расчётов и пополнение баланса
3.1.
Пополнение Баланса Заказчика.
3.1.1.
Заказчик пополняет Баланс своего аккаунта любым из доступных на Платформе способов. Поступившие средства зачисляются на расчётный счёт Агента с аналитическим учётом и отражаются на Балансе Заказчика как технический учётный показатель (не являются электронным средством платежа). При пополнении Баланса Заказчика с использованием банковской карты может взиматься сервисный сбор, размер которого указывается до подтверждения платежа. Сервисный сбор не является частью агентского вознаграждения и взимается для компенсации расходов Агента, связанных с оплатой услуг эквайринга.
3.1.2.
Пополнение Баланса Заказчиком, являющимся индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом, осуществляется исключительно самим Заказчиком. Пополнение третьими лицами в этом случае не допускается. Если Заказчик является физическим лицом, пополнение Баланса допускается как самим Заказчиком, так и третьими лицами. Агент не проверяет законность оснований пополнения третьими лицами.
3.1.3.
Денежные средства, поступившие от Заказчика на расчётный счёт Агента для пополнения Баланса, являются авансом (предоплатой) и принадлежат Заказчику до момента их списания в счёт оплаты Размещений или возврата. Указанные средства учитываются Агентом аналитически по каждому Заказчику отдельно и не смешиваются с собственными средствами Агента. Агент не вправе использовать средства Заказчика для собственных нужд до момента возникновения у Агента права на удержание агентского вознаграждения. Указанные средства не признаются доходом Агента для целей налогообложения. Доходом Агента признаётся только агентское вознаграждение (наценка), которое возникает в момент оказания Услуг Агента и подтверждается Отчётом Агента.
3.2.
Резервирование и списание средств.
3.2.1.
После формирования Заказа сумма, необходимая для его исполнения, резервируется на Балансе Заказчика. Списание средств производится автоматически после подтверждения исполнения Размещения.
3.2.2.
Если в ходе модерации Заказ отклонён Агентом или Исполнителем, зарезервированные средства подлежат полному возврату на Баланс Заказчика (без удержания комиссии) в течение 24 часов.
3.2.3.
При ненадлежащем исполнении Размещения, подтверждённом в порядке Пользовательского соглашения, возврат зарезервированных средств осуществляется на Баланс Заказчика за вычетом агентского вознаграждения Агента, если иное не предусмотрено Пользовательским соглашением.
3.3.
Вывод денежных средств с Баланса.
3.3.1.
Заказчик вправе в любой момент инициировать вывод неизрасходованного остатка на банковскую карту или расчётный счёт.
3.3.2.
Заказчики, являющиеся юридическими лицами или индивидуальными предпринимателями, направляют заявление на возврат через интерфейс Платформы или на официальный электронный адрес Агента с указанием следующих обязательных данных:
- полное наименование организации / ФИО ИП;
- ИНН;
- основание для возврата;
- банковские реквизиты для перечисления средств.
Заявление должно быть подписано уполномоченным лицом с приложением документа, подтверждающего полномочия (доверенность, приказ о назначении), если подписывает не руководитель.
3.4.
Стоимость услуг и агентское вознаграждение.
3.4.1.
Стоимость каждого Размещения включает вознаграждение Исполнителя (цена, установленная Исполнителем для своей Площадки).
3.4.2.
Вознаграждение Агента определяется как наценка к цене Исполнителя в размере не более 25 % (двадцати пяти процентов) от такой цены. Цена, отображаемая в каталоге Платформы, является итоговой для Заказчика — вознаграждение Агента уже включено в неё и отдельно не взимается. Размер вознаграждения по конкретному Заказу в интерфейсе Платформы отдельно не выделяется.
3.4.3.
Агентское вознаграждение не уменьшает сумму, подлежащую выплате Исполнителю. Исполнитель получает полную установленную им цену.
3.4.4.
Агентское вознаграждение не облагается НДС в связи с применением Агентом УСН. В случае перехода Агента на общую систему налогообложения Агент уведомляет Заказчика не позднее чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты перехода. С даты перехода НДС начисляется дополнительно к стоимости Услуг Агента по ставке, установленной законодательством. Заказчик вправе отказаться от Договора в указанный 30-дневный срок без применения санкций.
4.Права и обязанности сторон
4.1.
Агент обязуется:
4.1.1.
обеспечить бесперебойную работу Платформы (за исключением времени проведения технических работ и форс-мажора);
4.1.2.
осуществлять расчёты с Исполнителями в порядке, предусмотренном Пользовательским соглашением;
4.1.3.
предоставлять Заказчику ежемесячный отчёт Агента в порядке, установленном разделом 6 настоящего Договора.
4.2.
Заказчик обязуется:
4.2.1.
своевременно пополнять Баланс Заказчика для оплаты Размещений;
4.2.2.
нести полную ответственность за содержание рекламных материалов в соответствии с законодательством РФ;
4.2.3.
указывать в назначении платежа при оплате по счёту данные, позволяющие однозначно идентифицировать плательщика;
4.2.4.
самостоятельно уплачивать все налоги и сборы, возникающие в связи с исполнением настоящего Договора, если иное не предусмотрено законодательством.
5.Ответственность сторон
5.1.
Агент не несёт ответственность за:
5.1.1.
содержание рекламных материалов Заказчика и их соответствие законодательству;
5.1.2.
действия (бездействие) Исполнителей, включая неисполнение или ненадлежащее исполнение Размещений;
5.1.3.
блокировку или удаление рекламных материалов мессенджерами, администраторами Площадок, государственными органами;
5.1.4.
сбои в работе мессенджеров, ОРД, ЕРИР и иных сторонних сервисов;
5.1.5.
убытки, возникшие в результате форс-мажорных обстоятельств;
5.1.6.
налоговые последствия для Заказчика, связанные с использованием Платформы.
5.2.
Ограничение ответственности Агента: ответственность Агента по настоящему Договору в любом случае ограничена суммой агентского вознаграждения, полученного Агентом по конкретному Размещению, в котором произошло нарушение. Агент не возмещает упущенную выгоду, моральный вред или косвенные убытки Заказчика. Указанное ограничение не применяется в случаях, когда ответственность не может быть ограничена в силу императивных норм законодательства Российской Федерации (в том числе при причинении вреда умышленными действиями Агента).
5.3.
Агент вправе приостановить оказание услуг по настоящему Договору (в том числе заблокировать возможность создания новых Заказов, вывод средств, пополнение Баланса). Порядок блокировки аккаунта Заказчика, сроки, последствия и возможность восстановления определяются Пользовательским соглашением (подпункты 10.3.6–10.3.7). Все убытки, возникшие у Заказчика в результате блокировки или приостановки услуг по основаниям, указанным в настоящем разделе, а также в результате блокировки в порядке, предусмотренном Пользовательским соглашением, не подлежат возмещению Агентом.
5.4.
Заказчик несёт ответственность за достоверность предоставленных сведений (в том числе о третьих лицах, пополняющих Баланс) и за соблюдение законодательства о рекламе.
5.5.
В случае непредоставления Заказчиком по запросу Агента документов, подтверждающих законность пополнения Баланса Заказчика третьими лицами, Агент вправе приостановить вывод средств с Баланса Заказчика до предоставления таких документов.
5.6.
Заказчик заверяет и гарантирует Агенту (статья 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), что не искажает факты хозяйственной жизни, не ведёт фиктивный документооборот, не использует Платформу для незаконных целей, самостоятельно и в установленном порядке уплачивает все налоги, сборы и страховые взносы, возникающие в связи с исполнением настоящего Договора, и раскрывает Агенту достоверные сведения о конечном рекламодателе для целей маркировки рекламы. Заказчик возмещает Агенту имущественные потери (статья 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), возникшие вследствие недостоверности указанных заверений, в том числе суммы налогов, сборов, пеней и штрафов, доначисленных Агенту государственными органами вследствие предоставления Заказчиком недостоверной информации.
6.Отчёт Агента
6.1.
Агент предоставляет Заказчику отчёт об исполнении поручений (далее — «Отчёт Агента») в электронном виде. Отчёт может быть доставлен в Личном кабинете Заказчика на Платформе и/или на электронный адрес Заказчика, указанный в профиле, и/или через бот Платформы в мессенджере MAX (max.ru/id7735213449_bot) при подписке Заказчика на уведомления. Все указанные каналы доставки имеют равную юридическую силу.
6.2.
Отчёт формируется по итогам каждого календарного месяца, в котором были совершены действия по настоящему Договору, и содержит следующие сведения:
6.2.1.
перечень исполненных Размещений с указанием дат и стоимости;
6.2.2.
сумму вознаграждения, перечисленного Исполнителям;
6.2.3.
сумму агентского вознаграждения Агента.
6.3.
Заказчик обязан проверить Отчёт Агента в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты его направления Заказчику любым из способов, предусмотренных п. 6.1. При отсутствии мотивированных возражений в указанный срок Отчёт считается принятым без подписания.
6.4.
В случае выявления ошибок или расхождений Заказчик направляет Агенту мотивированные возражения через интерфейс Платформы, по электронной почте или через бот Платформы в мессенджере MAX. Агент рассматривает возражения в течение 5 (пяти) рабочих дней. При подтверждении обоснованности возражений Агент корректирует Отчёт; в противном случае Агент направляет Заказчику мотивированный отказ в корректировке с указанием причин.
6.5.
Отчёт Агента является надлежащим подтверждением исполнения поручений Заказчика для целей бухгалтерского и налогового учёта.
6.6.
При необходимости получения подписанного Отчёта Агента (в том числе для юридических лиц) Заказчик уведомляет Агента об этом через Платформу. Агент направляет Отчёт для подписания через одну из поддерживаемых Платформой систем ЭДО (Диадок (Контур.Диадок), Saby (ранее СБИС/Тензор), Астрал, Такском, СберКорус, НТЦ СТЭК, МИГ24, Leradata, Эвотор) либо иную систему ЭДО, согласованную Сторонами, и Стороны подписывают его в течение 5 (пяти) рабочих дней. Неподписание Отчёта в ЭДО при отсутствии возражений не отменяет его принятия по пункту 6.3 Договора.
7.Рекламный сбор
7.1.
Рекламный сбор по статье 18.2 Федерального закона «О рекламе» в размере 3 % от стоимости размещения уплачивается Исполнителем (Рекламораспространителем) самостоятельно как лицом, осуществляющим распространение рекламы. Заказчик отдельно рекламный сбор не уплачивает.
8.Заключительные положения
8.1.
Во всём, что не урегулировано настоящим Договором, Стороны руководствуются Пользовательским соглашением Платформы «МАРКЕТЛИ».
8.2.
Споры по приёмке Размещений разрешаются в порядке и сроки, установленные разделом 8 Пользовательского соглашения. Иные споры по настоящему Договору рассматриваются в претензионном порядке со сроком ответа 30 (тридцать) дней. При невозможности досудебного урегулирования спор передаётся в суд по месту нахождения Агента.
8.3.
Настоящий Договор может быть расторгнут в одностороннем порядке любой из Сторон с уведомлением за 10 рабочих дней. Расторжение Договора не освобождает Стороны от исполнения обязательств, возникших до даты расторжения, в том числе обязательств Агента по уже принятым Исполнителями Размещениям и обязательств по возврату неизрасходованного остатка Баланса Заказчика.
9.Адреса и реквизиты
9.1.
Полные реквизиты Агента (включая ИНН, КПП, ОГРН, банковские реквизиты и контактные данные) размещены по адресу: https://marketly.ru/legal/requisites и являются неотъемлемой частью настоящего Договора.